980-滨化集团股份有限公司关于山东监管局现场检查相关问题.

第一篇：980-滨化集团股份有限公司关于山东监管局现场检查相关问题.

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-009 滨化集团股份有限公司关于

山东监管局现场检查相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。前期，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管

局”）对公司进行了现场检查，并于2011年2月7日下发了《关于对滨化集团股份有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1号）（以下简称“《决定》”）。公司对此高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了自查，认真分析问题存在的原因，并提出相应的整改措施。2012年2月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于山东监管局现场检查相关问题的整改报告》，现将整改措施及整改情况公告如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）股东大会运作存在的问题

1.部分股东大会未记载出席会议的股东和代理人持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；部分会议记录中缺少监事签名；2010年第一次临时股东大会会议记录关于计票人的描述前后不一致。

2.2010年年度股东大会，独立董事未作述职报告。

整改措施：

公司今后将严格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司

股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议相关事宜，加强股东大会会议记录人员的培训与考核，严格审核股东大会会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司将严格要求独立董事按照规定在今后年度股东大会履行述职。公司将会同保荐人组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对三会议事规则、上市公司治理的学习。整改时间：2012年3月15日之前，并在今后三会运作过程中持续规范。

（二）董事会运作存在的问题 1.董事会会议记录缺少董事发言要点；

2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。

整改措施：

公司今后将严格按照《董事会议事规则》的要求，在会议记录中记载“审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。

公司在第一届董事会第二十次会议先后通过了《关于增加董事人数的议案》和《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》两个议案，在审议程序上存在瑕疵。公司今后将进一步规范三会的审议程序，严格依照各议案的逻辑关系履行相应的审议程序，进一步提升公司治理的规范性。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。

（三）监事会运作存在的问题

部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要点。整改措施：

公司今后将加强监事会会议记录人员的培训与考核，严格按照《监事会议事规则》的要求，以“监事会会议记录”取代“会议纪要”作为会议记录的名称，在会议记录中详细记载“会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。

整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。

二、内控制度制定和执行方面存在的问题

（一）内控制度制定方面存在的问题

1.公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修改。

整改措施： 3 公司已于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中审议通 过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并进行了公告。整改时间：已整改完毕。

（二）内控执行方面存在的问题

1.公司未能按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求如实、完整

地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。

整改措施：

公司今后将加强对内幕信息的保密管理，严格按照《内幕信息知情

人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责完整记录内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露过程中所有内幕知情人名单及其知悉时间，完善内幕信息知情人档案。此外，公司将组织董事、监事和高级管理人员人员及证券部工作人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人管理制度》（2012年修订）等相关法规或公司制度，并严格执行。

整改时间：已整改完毕，并在今后内幕信息管理中持续规范。2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况。整改措施：

为满足公司高级管理人员公务出差费用支出方便，特向银行办理了

以部分高管个人名义开立的银行卡，此卡仅能办理公务转账支付，不能提取现金，公司每月核对该卡账户明细。为规避此种行为存在的内控风险，公司已逐笔核对了上述各银行卡的流水明细，严格按公司差旅费借款报销规定逐笔结清各项付款，然后将上述银行卡注销。今后，公司高管公务出差费用将统一采取“借款申请——记入个人账户——按发票报销冲借款”的方式实施。

整改时间：2012年3月15日之前。

3、公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管 理。整改措施：

今后，公司将进一步加强对主要原材料—丙烯的内控管理，严格要

求对丙烯入库单进行连续编号。4 整改时间：已整改完毕，并在今后原材料丙烯的入库单管理中持续规范。

三、信息披露方面存在的问题及整改要求

（一）未披露募投项目实施主体变更事项

1.2009年6月，公司主要募投项目——年产4万吨三氯乙烯项目建成投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞化工）出售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东瑞化工持股82%）具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更，但公司招股说明书并未披露该事项。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议和2012年2月29日召开的2011年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告中对公司募投项目年产4万吨三氯乙烯项目在建成投产后由瑞成化工进行运营的情况进行了披露。

公司将会同保荐人组织董事、监事和高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行。

关于瑞成化工的股东及其出资情况的说明：

瑞成化工成立于2009年5月18日。瑞成化工初始设立时的股东及其出资情况为东瑞化工出资2460万元，出资方式为货币，出资比例为82%；宁夏宁电消防设备有限公司（以下简称“宁电消防”）出资540万元，出资方式为货币，出资比例为18%。2010年瑞成化工用利润按股东出资比例转增股本3000万元。

宁电消防成立于2000年7月7日，注册号为***，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何勇志，住所为银川市民族南街205号，注册资本为500万元（其中何勇志出资455万元，占出资比例的91%；何克出资45万元，占出资比例的9%），经营范围为计算机网络综合布线的安装、消防工程安装及维修；消防器材、楼宇自控设备、高低压电气材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、电线电缆、纺织品、家用电器的销售，登记机关为银川市工商行政管理局，已经2010 5年度年检。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

（二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致

根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000万元超募资

金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归还自身借款，而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨化热力生产经营发生的借款，共计17,000万元。

整改措施：

滨化热力属滨化股份的全资子公司，由于历年来滨化热力资产负债

率均较高，自银行获取融资难度较大，因此为保持该公司正常生产经营，近年来均由母公司滨化股份向银行贷款，滨化热力根据生产经营需要向滨化股份拆借资金。滨化热力在获得2亿元超募资金增资后，即向滨化股份归还了部分因支持滨化热力而发生的借款，滨化股份随后也陆续归还因支持滨化热力经营而产生的各项银行贷款。今后，公司将进一步加强对募集资金投资项目实施情况的信息披露工作，并会同保荐人定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培

训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行，持续提升公司的信息披露工作水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续 规范。

四、募集资金管理和使用方面存在的问题

公司对用于建设10万吨/年片碱装置项目和4,000万吨龙口港丙烯

球罐项目的超募资金均未设专户存储和使用，违反了上市公司募集资金专户管理的相关规定。

整改措施：

公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中通过了《关 于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，在修订后的《募集 资金专项存储及使用管理制度》中，增加了“第三十一条 募投项目通过 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。”同时，公司 组织董事、监事、高级管理人员加强对《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的学习，并督促 上述人员在今后募投项目的管理中严格执行。整改时间：已整改完毕，并在今后的募投项目管理中持续规范。

五、财务核算方面存在的问题及整改要求 该《决定》指出，公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首 发上市过程中发生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计 1,159.59万元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010年度 营业利润多记1,159.59万元。整改措施： 公司及会计师根据企业会计准则的相关要求，在2011年财务报告已 将上述1,159.59万元费用补充计入2011年当期损益。整改时间：已整改完毕，并在今后的财务管理及会计核算中持

续规 范。公司将认真落实上述问题的整改措施，强化财务管理，规范会计核 算，健全内控制度，完善募集资金管理，进一步提高公司治理水平和信息 披露质量，保护广大投资者利益。特此公告。滨化集团股份有限公司董事会 二零一二年二月二十九日 6

第二篇：泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案（推荐）

泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改

方案

证券代码：000046

证券简称：泛海建设

公告编号：2009-015

泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会深圳监管局于2008年10月起对公司2005年以来在公司治理、重大资产收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于2009年1月19日发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。

公司董事会、监事会和公司高级管理人员分别组织对《整改通知》进行了认真的学习，对《整改通知》提出的问题进行了认真的自查、讨论，提出了相应的整改措施，形成了切实可行的整改方案，并经公司第六届董事会第十六次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，现将整改方案报告如下：

一、公司治理方面存在的主要问题

（一）部分关联交易未履行审批程序 《整改通知》提出：你公司为关联方提供担保未经股东大会审议。2003年，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向国家开发银行借入10年期借款18.4亿元（期限从2003年6月25日至2013年6月24日），你公司按当时持股比例20%为武汉公司贷款提供了3.68亿元担保。该关联担保事项未经股东大会审议，且未进行披露，不符合《深圳证券交易所上市规则》和《企业会计准则》规定。

情况说明及整改措施：为武汉公司贷款提供担保，是因为武汉公司的存在与发展对公司长远利益至关重要。武汉公司拥有武汉汉口中央商务区4000亩优质开发用地，武汉的中央商务区（CBD）开发是武汉市政府推动武汉经济发展、加强城市运营的重点项目，可研报告显示有很高的经济效益和很好的社会效益。国家开发银行18.4亿元的贷款对武汉公司的经营极为关键，此笔贷款顺利放出，武汉公司就有了发展基础。2003年，我公司按当时持股比例20%提供担保，风险可控。该笔贷款在武汉公司土地证办妥之后，将以土地抵押的方式为该笔贷款提供担保并解除股东担保合同。基于上述考虑，公司董事会于2003年6月11日召开第四届董事会第12次会议，审议通过了为武汉公司18.4亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案，对此关联担保事项，关联董事回避了表决。2003年6月13日，公司披露了该次董事会决议公告。

为控制公司风险，武汉公司第一大股东中国泛海控股有限公司（公司的关联企业）与公司签订了《反担保协议书》，就公司为武汉公司贷款提供的3.68亿元的贷款担保，中国泛海控股向公司提供反担保。

就在公司筹备召开股东大会期间，2003年8月，证监会、国资机构联合颁发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求上市公司不得为大股东及关联公司提供担保，这一突然的政策，中止了我们开股东大会的计划。

但事实上，武汉公司经营工作的紧迫性，开行贷款计划落实的紧迫性，已经使我公司对武汉公司贷款担保工作实际运行起来。因此，股东大会虽未开，担保合同已签，此事由此搁置。后期因公司贷款卡对该笔贷款担保一直未有登记，导致有关工作人员忽略了持续披露。

2008年1月，我公司实施了2007重大资产重组方案，已将武汉公司纳入我公司旗下，成为我公司控股80%的子公司。

由于武汉公司已基本取得4000亩土地土地使用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保合同。关于本担保事项，我公司将在2008报告中再予以披露。

（二）制度建设不规范

1、《整改通知》指出：《泛海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对股东提案权要求与有关规定不符。《公司章程》第八十二条规定“非独立董事候选人由上届董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持股前述股份的时间达一年以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出”，该条款对股东提案权设定了持股时间限制，违反了《上市公司章程指引》第五十三条“单独或者供不应求持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。整改措施：公司已及时修改了《公司章程》，将《公司章程》第八十二条中对提案股东设定持股时间限制的字句删除，修改后的《公司章程》已经2009年1月15日公司第六届董事会第五次会议、2月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

2、《整改通知》指出：“三会”议事规则没有及时更新。你公司分别在2007年10月、2008年7月对《公司章程》有关股东大会关联交易的回避和表决程序、董事监事提名的方式和程序以及累积投票制等方面内容进行了修订，但公司“三会”议事规则未相应进行修订。

整改措施：目前，三会议事规则正在修订中，拟在3月底前提交董事会及股东大会审议。

（三）“三会”运作不规范

1、《整改通知》指出：“三会”会议资料不完整。股东大会授权委托书内容过于简单，未按《上市公司章程指引》第六十一条规定载明“分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”或第六十二条“委托书股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”等内容；你公司2005年股东大会会议股东签名表存在缺漏，未根据《上市公司股东大会规则》规定记载参加股东大会的股东代码和持股数额；2008年你公司职工监事选举的有关记录不完整。

情况说明及整改措施：上述问题系因公司相关部门和员工工作不够仔细，不严谨所致，其中，2005股东大会与会股东签名表缺漏，是因为与会人员到会时间较晚，未及签署，负责签到的公司人员由于疏忽，也未及时要求与会人员补签所致。

目前，公司股东大会的授权委托书完全按照《上市公司章程指引》要求制作。公司于2009年1月22日发出了召开2009年第一次临时股东大会的通知，在2009年2月7日又专门针对授权委托书的格式发出了召开股东大会的提示性公告，将股东大会涉及议案在授权委托书中逐一列出，并请委托人对受托人作出明确指示。

关于股东大会登记资料及职工监事选举记录出现的问题，公司将加强员工培训，督促相关人员更加仔细认真工作，杜绝出现类似问题。

2、《整改通知》指出：部分董事会召开的通知日期不符合《公司章程》规定。《关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知》发出日期为2008年2月20日，通知召开日期为2008年2月27日，不符合《公司章程》中需提前10日通知董事的规定。

情况说明及整改措施：经公司内部核查，第六届董事会第三次会议通知日期问题系董事会办公室当时经办人员疏忽，打错日期所致。这在公司尚属首次。公司将吸取教训，完善业务流程，强化管理和员工责任心，确保类似错误不再出现。

二、公司信息披露方面存在的主要问题

（一）关联交易披露存在遗漏

《整改通知》指出：你公司的子公司青岛光彩建设有限公司2004年至2006年接受关联方民生保险经纪有限公司委托，代为销售总金额约1700万的房产，未在2005至2006的定期报告中披露，不符合《企业会计准则》对关联方披露的有关规定。

情况说明及整改措施：由于总交易金额不大，又分散在几年进行，我公司所属青岛光彩建设有限公司（现已更名为泛海建设集团青岛有限公司，简称“青岛公司”）自身信息披露意识不强，未及时将交易情况报告我公司，故导致披露遗漏。我公司将在2008年报告中对该事项进行补充披露。

（二）对大股东的承诺事项及履行情况披露有误

整改通知指出：你公司2007年年报和2008年半年报对大股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）关于浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）、武汉公司土地使用权证的承诺事项披露为“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。”对大股东承诺的履行情况披露为“2008年3月底前，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地的地土使用权证已领取，未触及股东履行承诺情况。”经检查，武汉公司共需办理27宗土地的使用权证，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未办妥产权证。你公司对泛海建设控股就武汉公司共需取得27宗土地使用权证的完成时间与赔偿的承诺披露有误，对该批土地使用权证取得情况的披露不完整。

情况说明及整改措施：大股东承诺是在公司2007重大资产重组时做出的，承诺事项也数易其稿。2007年报告在对承诺事项进行披露时，由于工作人员未能对材料认真审核，在定期报告披露时采用了之前的版本，导致出现披露错误。至于承诺履行情况公告文字未经推敲，基于主观判断得出“未触及承诺”的结论，过于简单。

截止2008年12月31日，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地

22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。

武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。

公司将在2008报告中就以上情况作充分信息披露。

（三）财务报表附注披露不完整

1、整改通知指出：未完整披露“承诺事项”。你公司在2007年年报中未披露已签约正在或准备履行的重大对外发包合同事项，涉及金额约3.73亿元；在2008年半年报未披露该类事项涉及金额约5.1亿元，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告一般规定》（证监会计字[2007]9号）有关承诺事项披露的规定。

整改措施：公司董事会办公室、资产财务管理部门将加强对监管

机构关于信息披露规则、规定的学习，不断提高业务能力，真正做到全面、准确、不留遗漏的信息披露，对投资者负责。公司2008报告中将完整披露有关承诺信息。

2、整改通知指出：未完整披露存货有关信息。你公司2005年年报未披露北京泛海国际居住区、201土地、月亮湾B6-2/B7-1土地等部分存货的开工时间、预计竣工时间、预计总投资等情况，不符合《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（证监发[2001]17号）。

整改措施：2005年年报财务报表附注遗漏了部分存货项目的开工时间等信息，经核查，系当时报表编制疏忽所致，审计师及公司审阅部门及相关人员也未看出问题所在，应作反省，在2006年、2007年年报编制时未再发生这一遗漏错误，公司一定将认真总结，要把加强工作责任心，实行工作问责制、严格考评结合起来，确保年报编制质量。

三、财务管理与会计核算方面存在的问题

1、存货核算有误

整改通知指出：北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、上海通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）于2005年4月分别委托泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）进行北京朝阳区东风乡4号地块、配套用地及产业用地（亦称“第二宗地”）项目和上海董家渡10号地项目的一级开发，合同约定东风乡项目、董家渡项目工程总金额分别为50.9亿元与17.7亿元，需分别于2007年4月底、2007年3月底前付清全部工程款；约定东风乡项目的第二宗地与董家渡项目的10号地在2008年底完工，其他地块在2007年底完工。经检查，两家公司均按合同约定时间要求付清了两个项目的工程款，并均于2007年底将对泛海集团的“预付帐款”一次性转入“存货-开发成本”，根据付款全额确认了东风乡项目与董家渡项目的存货开发成本。上述存货核算存在以下问题：一是东风乡项目第二宗地（工程金额约41.6亿元）尚未取得二级开发权，目前能否取得土地使用权存在较大不确定性，星火公司将对泛海集团的预付账款作为“存货-开发成本”处理不审慎。二是董家渡项目尚处于开发状态中，截至2008年12月31日，该地块完工进度84%，通海建设根据付款进度全额确认“存货-开发成本”，不符合《企业会计准则》的有关规定。你公司上述子公司存货核算问题，导致2008年半财务报表存货和预付账款科目余额错误，同时未恰当反映关联交易及经营性关联往来。

整改措施：在2008年年报中，我公司根据星火公司第二宗地和通海建设10#地两项目完工进度，将其相应预付泛海集团工程款记入“存货——开发成本”，未完工部分的预付款项调整记入“预付账款”，对期初数和期末数分别调整，并在关联交易及关联方往来中进行披露。在对开发成本的附注说明中，特别对星火第二宗地只是一级开发尚未取得二级开发权的情况进行说明。

2、经营性关联往来款核算有误

《整改通知》指出：根据上海市有关部门规定，动迁拆迁主体必须是开发商，并需开立政府监管的动迁资金专户。由于通海建设已向泛海集团全额支付董家渡项目一级开发工程款，泛海集团需将拆迁所需资金汇入通海建设开立的动迁专户。截至2008年6月底，通海建设将该专户的资金余额3.9亿元作为“其他应付款-泛海集团”核算与披露。通海建设动迁专户的管理模式说明了该公司的拆迁责任并未实质转移，泛海集团3.9亿元转款，性质是将拆迁还建工程资金退回，不应构成通海建设对泛海集团的应付款项，通海建设上述会计处理有误。

整改措施：该拆迁专户是按政府有关部门要求，泛海集团以通海公司名义设立的动迁资金专户，该账户资金实际是由泛海集团控制和使用，黄浦区旧城改造动拆迁指挥部监管。根据相关协议，该动迁工程的风险和责任全部由泛海集团承担。通海建设考虑到自己只是代收代付，在账务处理上收到该笔拆迁专用资金时借记“银行存款”，贷记“其他应付款——泛海集团”。

针对《整改通知》提出的问题，根据该款项的性质，通海建设将2008年账簿中的其他应付款明细科目由“其他应付款——泛海集团”调整为“其他应付款——10#地动迁专用款”，在拆迁资金支出时相应冲减银行存款和其他应付款。由于此拆迁专户及往来款涉及资金较大，性质特殊，公司将在定期报告附注中充分披露该款项的金额和内容。

3、股份支付的会计核算不规范

《整改通知》指出：你公司授予激励对象总计1870万股股票期权，授权日为2007年2月2日，有效期为4年，行权价格为9.42元/股，行权条件为考核加权平均净资产收益率不低于10%及激励对象的考核合格，共分三期实施行权，自授予日起满一年后行权40%，自授予日起满二年后行权30%，自授予日起满三年后行权30%。你公司对股份支付的会计核算，一是在2007年资产负债表日未考虑第二、三期激励费用分摊对2007年年报的影响，不符合《企业会计准则》有关可行权权益工具数量估计以及费用分摊的规定；二是对股份支付的权益工具公允价值计算，直接采用授予日期对应股票的收盘价与期权行权价的差额作为该期权的公允价值，不符合《企业会计准则应用指南》对无活跃市场报价权益工具计价应“至少考虑六方面因素”的规定。整改措施：公司对股权激励中期权的价值使用了布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式进行了计算，其中有关期权参数取值和计算结果如下：（1）参数取值情况参数指标

参数值

说明股票价格

15.40元/股

2007年2月2日收盘价行权价格

9.42元/股

期权激励方案中确定无风险利率

2.13%

2006年发行的一年期和3年期记帐式国债的平均年收益率期权期限 2年

按照《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划》规定股票年波动率

46.08%

根据2007年2月2日往前倒推4年计算年波动率（2003.02.10-2007.02.02）（2）计算结果

根据布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式和上述参数值计算出公司股票期权的价值为7.23元/股。

我公司08年初曾计划在2008年完成公开增发，增发后公司净资产大幅增加，根据当时股价公司净资产预计将超过180亿元，因此2008年和2009年很可能无法达到当年加权平均净资产收益率超过10%的业绩考核条件，且对于被授予期权对象来说，行权的现金压力过大，故预计可行权数量仅为第一期获授股票期权，第二、三期期权无法实现，即预计可行权数量为1870?40%=748万股。

2007年授予的股票期权公司应确认股份支付费用： 预计可行权数量748万股?7.23元/股=5408.04万元 其中2007年应确认股份支付费用4925.18万元，已确认4073.66万元，少确认851.52万元。因为2007年股份支付费用差异金额占当年净利润不足1.5%，拟不做追溯调整，于2008年报中补提相应股份支付费用851.52万元。2008年应确认股份支付费用482.86万元，已确认399.38万元，少确认83.48万元，在2008年报中予以补提。

4、部分事项会计处理有误，会计核算基础有待提高（1）《整改通知》指出：你公司2005现金流量表将已质押的银行存款、保证金10,950万元计入现金等价物，不符合《企业会计准则》规定。

整改措施：由于对现金及现金等价物的理解有误，2005年现金流量表里出现了上述错误，2006年我们发现了此错误，已经在年报中进行了调整。公司一定将认真总结，尽量避免再出现类似错误，确保年报编制质量。

（2）《整改通知》指出：2007年12月北京光彩置业有限公司对分配给合作方“望京拆迁房”，按同类房的售价确认了销售收132万元，按账面购置成本结转了销售成本114万元，虚增了2007年的开发成本和税前利润11万元。

整改措施：由于税务上要求该事项要做视同销售处理，所以当时北京光彩置业公司做了销售收入，该会计处理是与会计准则要求不符。这部分安置房收入应该作为拆迁成本的节约而减少北京光彩置业销售成本，最终也会反映到利润表中。该事项对2007年利润影响很小，且目前北京光彩置业房屋已基本销售完毕，故不再做账务调整，公司将尽量避免再出现类似错误。

（3）《整改通知》指出：泛海物业管理有限公司2005年至2006将代收水电费业务作为其他业务收支核算，导致2005年虚增收约185万元，虚增成本186万元；2006年虚增收211万元，虚增成本约222万元。

整改措施：2007年泛海物业管理有限公司已更正该会计处理，做代收代付核算。

（4）《整改通知》指出：2008年6月底武汉公司将员工备用金借款17.36万元作为其他货币资金核算，不符合《企业会计准则》规定。

整改措施：武汉公司将在2008年财务报告中更正该项会计处理。

四、检查关注到的其他情况

1、整改通知指出：截至2008年12月31日，武汉公司仍有2宗土地未办妥土地使用权证，已触及2008年定向增发暨重大资产收购时泛海建设控股关于浙江泛海、武汉公司土地使用权证的承诺义务。

情况说明及整改措施：武汉公司现有两宗地即宗地

22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，尚未办理土地登记和发证手续。由于该两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成损失。武汉公司CBD项目为武汉市政府大力支持的重点开发项目，余两宗地土地证问题武汉市政府同意全力协助武汉公司争取尽早解决遗留问题，尽早办妥产权手续。因此，两宗地暂未拿证的风险可控。我公司认为，整体而言，武汉公司4000亩土地产权办理基本完成，上市公司利益未有受到影响。

2、整改通知指出：经实地查看及了解，星火公司东风乡项目的第二宗地及通海建设董家渡项目的10号地，未按合同约定在2008年底全部完工。

整改措施： 2009年初，星火公司及通海公司已与泛海集团签订继续履行项目工程合同的补充协议，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度重新约定，并由泛海集团分别向两家公司支付工程延期违约金。该协议已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，补充协议相关内容也在公司关联交易公告中予以披露，该事项于2月12日公司2009年第一次临时股东大会时审议通过。

3、整改通知指出：你公司的子公司北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元，借款期限为2007年9月12日至2007年11月11日，截至2008年12月31日尚未收回。

整改措施：北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元尚未收回，目前公司已与大股东及东风乡农工商公司协商并签署协议，将东风乡农工商对我公司的欠款与我公司欠付大股东的债务相抵消，相关手续现已办理完毕。

2008年深圳证监局对我公司的现场检查，对我公司进一步规范运作、加强管理起到了很大的推动作用。我公司将以此为契机，认真对《整改通知》指出的问题进行整改，加强学习，抓好整改措施的落实，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，提高信息披露质量，确保公司的健康、持续发展，切实维护广大股东的权益。

泛海建设集团股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十五日

第三篇：山东海龙关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告 2011-02-01

山东海龙股份有限公司 关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告 近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查，公司于近日收到该局下发的[2010]15号《关于对山东海龙股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求。公司对公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的问题进行了全面检查，逐项查找问题发生的原因，以董事长为整改工作第一责任人，认真制定并落实了整改计划。公司董事会于2011年1月31日召开了第八届董事第二十次会议，听取了公司经营层就本次相关问题的整改落实情况汇报，对整改报告中相关问题的整改落实情况予以确认，并审议通过了整改报告。现将公司的整改措施报告如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）公司“三会”会议记录不规范

（1）部分股东会会议记录不规范。如2009股东大会、2010 年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符。

整改措施：经自查，出现2009股东大会、2010年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符情况，系相关工作人员工作不严谨造成，公司将在今后的股东大会召开过程中严格把关，保障公司股东大会工作更加规范和完整。

整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部（2）部分董事会会议记录不规范。如第八届董事会第八次会议决议中审议了会议通知中未列明的事项，不符合《董事会议事规则》第31条；第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十次会议各有一名董事委托其他董事代为出席会议，但是没有委托书，不符合《公司章程》第124条规定；第八届董事会第十次会议记录材料中没有董 事会决议，不符合《董事会议事规则》的相关规定。整改措施：公司历次董事会的召开均按照相关法律法规和公司章程规定进行，上述问题的主要原因系工作人员会后材料整理及归档工作存在一定的问题。证券法规部已指定专门人员负责文件整理和归档工作，保障董事会工作更加规范和完整。公司董事会将继续完善相关 制度和措施,严格按照法律法规及《董事会议事规则》规范运作：

1、会议通知按《公司章程》规定及时发出，确保所议事项与通 知事项一致；

2、董事授权委托问题。董事会拟向董事明确不得以口头、电话形式代替书面形式委托其他董事代行权力,防止不规范情况发生,同时建议监事会授权委托也应予注意相同的问题。若董事、监事未有书 面委托,即视为缺席。整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部（3）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专业 2

委员会实施细则，规定各专业委员会应定期召开会议，形成并保存会议记录，但专业委员会并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形

同虚设，未履行相应职责。整改措施：今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进行相关工作，进一步明确专业委员会职责，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。2011年起，要求董事会各专门委员会严格按照《议事规则》规范运作，指定专人负责会议的记录,出席人员在记录上签字,记录文本交董事会 秘书存档,从而确保委员会运作的规范性。整改责任人：各委员会召集人 整改部门：董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

（二）对外担保履行程序不规范

（1）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公 司提供的5000万元的担保合同没有签署日期。（2）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

整改措施：针对上述问题，公司组织财务部相关人员认真学习了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等相关制度，要求相关人员严格遵守相关制度，规范对外 担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合同。3

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

二、财务核算方面存在的问题

（一）虚减资产和负债。公司2009年年底在没有充分依据的情况下，将部分资产及负债科目对冲，导致2009年报告资产和负债同 时减少27767.62万元。整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对会计处理等事项进行了认真复核，按照《企业会计准则》的要求对会计处理依据等事项进行了核实，确保与资产负债相关的会计处理事项依据充分，切实符合《企业会计准则》的要求。通过整改，公司今后将严格按照《企业会计准则》及相关披露要求进行帐务处理，确保对相关会计业务处理依据充分，核算正确、规范，保证会计核算的真实、准确、完整。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（二）公司内部销售抵消不足。公司2009年合并利润表中主要产品粘胶短丝的内部销售少抵消了约1.1亿元，导致公司多计了主营业 务收入和主营业务成本1.1亿元。整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对《企业会计准则》的相关规定进行了认真学习，重分认识到对相关事项进行适当确认和 披露的重要性。4

公司已根据相关规定和会计师的意见对此问题进行了整改，通过整改，公司将加强会计统计数据的准确性，完善会计复核制度，严格按照《企业会计准则》及信息披露要求进行会计报表的编制，确保合 并抵消充分，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（三）公司个别固定资产转资不正确。如公司下属子公司海阳港2009年12月在无相关依据的情况下，将2232万元在建工程结转了固定 资产。整改措施：针对该问题，公司已对固定资产转资问题进行了认真 的检查、复核，并对相关依据进行了补充处理。通过整改，公司以后将进一步细化账务处理流程，提高会计确认、计量的准确性。同时加强对子公司会计人员的业务培训，不断提高其业务核算水平，严格按《企业会计准则》的要求进行会计确认、计量。

整改责任人：财务部负责人 整改部门：财务部

（四）公司存在未入账的管理费用。2004年起，公司一直租赁巨龙集团的土地，根据租赁协议，每年支付租金420万元。2007年6月至今，土地租赁费用共1470万元，但公司未将其计入相关期间管理费用。整改措施：针对该问题，公司已根据相关土地使用权转让文件和土地租赁协议进行了整改处理。同时，公司将根据《企业会计准则》 5 的要求和会计师的意见，在以后的账务处理中对相关事项进行确认和 披露，杜绝此类问题的再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（五）公司财务费用核算不及时、不准确。公司进行借款利息及票据贴现利息的处理时，将相关利息不直接计入“财务费用”，而是通过先计入“应付利息”再摊销的方式进行处理，导致财务费用核算 不及时、不准确。整改措施：我公司财务人员在进行财务费用的账务处理时，由于对《企业会计准则》的学习不够细致、深入，在主要考虑配比性原则的前提下，沿用原会计制度的相关规定进行账务处理。虽然我公司在处理业务时先通过“应付利息”核算，但并没有跨摊销，所以对 全年效益没有造成影响。通过整改，公司今后将加强业务学习，严格按照《企业会计准则》 规定规范会计核算行为，杜绝此类问题再次发生。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部 针对账务核算方面存在的问题，我公司要求董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。6

三、信息披露方面存在的问题

（一）公司关联方关系和关联方担保情况披露不完整。公司的客户吴江汇谦纺织有限公司（以下简称吴江汇谦）的法定代表人甄海燕，持有吴江汇谦100%股权，为公司总经理办公室人员，且吴江汇谦为山东海龙实际控制的公司，实质上为公司的关联方。公司未对此进行披露，且将对吴江汇谦提供的2500万元的担保合同作为非关联方担保进 行了审议并披露，未履行为关联方提供担保应履行的审议程序。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和相关企业会计准则等法律法规及规范性文件的有关规定，将吴江汇谦纳入公司关联方范围，明确界定关联交易的范 畴，杜绝类似事项的发生。整改责任人：董事会秘书 整改部门：证券法规部、财务部

（二）对外担保披露不及时。公司2008年为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供的1800万元的担保合同未及时披露，2009 年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。整改措施：针对公司对外担保未及时披露及前述的担保合同不规范等问题，公司在组织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度的基础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审批、披露规定，今后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披 7

露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的相关规定 的要求，规范对外担保的信息披露。

整改责任人：财务部负责人

整改部门：财务部

（三）董事长、部分高管任职情况披露不完整。公司董事长、财务总监以及部分经理在公司前任大股东巨龙集团均有任职（其中董事长逄奉建、财务总监王利民、总经理张志鸿、副总经理李月刚为巨龙集团董事，副总经理刘金智为巨龙集团董事长），但公司未在相关定 期报告中披露董事长及其他高管人员在巨龙集团的关联任职情况。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——报告的内容与格式》有关规定，在2010报告及以后的定期报告中，公司将完整披露公司董监事及高级管理人员的 任职情况。整改责任人：董事会秘书

整改部门：证券法规部 中国证监会山东监管局此次现场检查，对完善公司法人治理结构、规范运作等具有极大的促进作用。公司将以本次整改契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，健全公司治理，构建规范运作的长效机制，确保公司持续、健康、稳定 8

发展。山东海龙股份有限公司 董 事 会 二〇一一年一月三十一日 9

第四篇：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 投资者关系管理工作制度

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

投资者关系管理工作制度

（2013年6月27日经第七届董事会第一次临时会议批准）

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系的行为和管理，加强本公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》及《上市公司与投资者关系指引》等法律、法规和规范性文件，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的投资者关系管理工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演、新闻采访、网络平台和现场推介等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。

第三条 制定本制度的目的是：规范本公司投资者关系管理的行为，在本公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。

第四条 在投资者关系管理工作中，应遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则。本公司人员在进行投资者关系活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策。

（二）诚实守信的原则。公司相关的投资者关系管理工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。

（三）保密原则。公司相关的投资者关系管理工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。

（四）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在投资者关系管理的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则。在进行接待和推广工作过程中，公司应充分注意提高 1

工作效率，降低接待和推广的成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

（七）充分披露信息原则。在遵守信息披露规则的前提下，公司增强主动信息披露意识，及时、完整地披露对上市公司生产经营产生重大影响的事件，主动披露投资者关心的其他相关信息。

第五条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人。公司资本运营部是负责投资者关系管理事务具体工作的职能部门，由董事会秘书领导。

第六条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第七条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等证券市场的运作机制和规章制度；

（三）具有良好的沟通、营销和协调能力；

（四）具有良好的品行，诚实守信。

第八条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第九条 公司加强网络沟通平台建设，充分利用交易所网站的投资者关系平

台，及时回应投资者在此提出的问题。同时，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

第十条 公司及时更新和丰富公司网站的内容，及时将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第十一条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，并由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，并耐心、严谨、客观地进行答复。咨询电话号码变更时通过网络等方式及时公布。

第十二条 公司利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

第十三条 公司可以在报告披露后举行报告说明会，地点不限，公司董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人可以出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/ 网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第十四条 公司拟发行新股或可转换公司债券，可以在发出召开股东大会通知后举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大信息。

第十六条 业绩说明会、分析师会议、路演在条件允许时可以采取网上直播 3 的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十七条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十八条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司可以将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第二十条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第二十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第二十二条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第二十三条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，将通过现场新闻发布会、投资者恳谈会、网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通和协商。以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第二十四条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十七条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二十八条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、方式；

（二）活动的详细内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第二十九条 本公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，5

或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

第三十条 公司应实施健全持续、稳定、合理、透明的利润分配机制，积极通过分红方式回报投资者。在制定现金分红方案时，应充分听取中小投资者意见，并尽量通过网络投票方式来审议现金分红议案。

第三十一条 公司加强对公司股东、关联方以及公司承诺履行行为。承诺主体应遵循诚信原则切实履行承诺。因客观条件等原因确无法履行相关承诺的，承诺主体应主动提出合理替代方案，并须经股东大会审议通过。

第三十二条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第三十三条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、公司信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施，其修改时亦同。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一三年六月二十七日

第五篇：北京药监局现场检查问题

1问：什么是医疗器械？

答：医疗器械，是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；

2问：医疗器械实行分类管理（1.2.3类）指?* 答：第一类是指，通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械。

第二类是指，对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。

第三类是指，植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 3问：学习了哪些法律法规？

答：1 《医疗器械监督管理条例》 《医疗器械经营企业许可证管理办法》 《北京市实施〈医疗器械经营企业许可证管理办法〉暂行规定》 《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》 5 《一次性使用无菌医疗器械监督管理办法 》 6 《医疗器械分类规则 》 7 《医疗器械分类目录 》 8《医疗器械注册管理办法 》 4问：都有哪些制度和记录？

答：1采购制度 2进货验收制度 3仓储保管制度 4进、出库复核制度

5质量跟踪制度 6不良事件报告制度 7不合格品处理制度

8效期产品管理制度 9用户投诉处理制度 10销售管理制度

11培训制度 12售后服务制度

都有相应的都有记录。

5问：采购时如何审查产品资质？

答：供货商必须有三证：营业执照副本复印件，医疗器械经营企业许可证或医疗器械生产企业许可证，医疗器械产品注册证 6问：对产品如何进行审查？并现场识别。

答: 医疗器械注册证书由国家食品药品监督管理局统一印制，相应内容由审批注册的（食品）药品监督管理部门填写。

注册号的编排方式为：

国食药监械1（准、进、许2）字2008-3第×4××5××××6号。其中：

×1为注册审批部门所在地的简称：

境内第三类医疗器械、境外医疗器械以及台湾、香港、澳门地区的医疗器械为“国”字由国家食品药品监督管理局申批；

境内第二类医疗器械为注册审批部门所在的省、自治区、直辖市简称；由市局申批

境内第一类医疗器械为注册审批部门所在的省、自治区、直辖市简称加所在设区的市级行政区域的简称，为××1（无相应设区的市级行政区域时，仅为省、自治区、直辖市的简称）由分局申批；

×2为注册形式（准、进、许）：

“准”字适用于境内医疗器械；

“进”字适用于境外医疗器械；

“许”字适用于台湾、香港、澳门地区的医疗器械；

××××3为批准注册年份；

×4为产品管理类别；

××5为产品品种编码；

××××6为注册流水号。

医疗器械注册证书附有《医疗器械注册登记表》，与医疗器械注册证书同时使用。

注册证有效期为四年届前6个月重新注册。医疗器械经营企业许可证有效期为5年，届前6个月重新换证，7问：《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》都包括什么？

答: 医疗器械说明书是指由生产企业制作并随产品提供给用户的，能够涵盖该产品安全有效基本信息并用以指导正确安装、调试、操作、使用、维护、保养的技术文件。

医疗器械标签是指在医疗器械或者包装上附有的，用于识别产品特征的文字说明及图形、符号。

医疗器械包装标识是指在包装上标有的反映医疗器械主要技术特征的文字说明及图形、符号。

一般包括:

（一）产品名称、型号、规格；

（二）生产企业名称、注册地址、生产地址、联系方式及售后服务单位；

（三）《医疗器械生产企业许可证》编号（第一类医疗器械除外）、医疗器械注册证书编号；

（四）产品标准编号；

（五）产品的性能、主要结构、适用范围；

（六）禁忌症、注意事项以及其他需要警示或者提示的内容；

（七）医疗器械标签所用的图形、符号、缩写等内容的解释；

（八）安装和使用说明或者图示；

（九）产品维护和保养方法，特殊储存条件、方法；

（十）限期使用的产品，应当标明有效期限；

（十一）产品标准中规定的应当在说明书中标明的其他内容。8问：如何进货？怎样检验？

答：审察“三证”后，看产品是否有合格证明，根据入库单看产品说明书，标签，包装标识。名称是相符，产品特性是否符合要求，是否符合标准（国家标准，待业标准：在全国统一执行的，由国家或行业协会制订的标准，企业标准：由企业基于国家标准、待业标准根据自身产品特点制订的标准）。外观是否有损伤，分区放好，不合格的放到不合格区，由两人以上签字入库。8问：什么是不良事件？产品出现质量问题怎么办? 答：医疗器械不良事件是指获准上市的、合格的医疗器械在正常使用的情况下发生的，导致或可能导致人体伤害的任何与医疗器械预期使用效果无关的有害事件。

医疗器械生产企业、经营企业、使用单位应对本单位生产、经营、使用的医疗器械实施有效监测，对发现的可疑医疗器械不良事件应进行详细记录、按规定报告质量部，经理，药监主管部门。

医疗器械生产企业、经营企业、使用单位发现医疗器械不良事件时应填写《医疗器械不良事件报告表》，并按季度向所在省、自治区、直辖市药品不良反应监测中心报告，其中严重伤害事件应于发现后10个工作日内报告，死亡事件应于24小时内报告；死亡病例还应同时报送国家药品不良反应监测中心。

出现质量问题，根据销售记录进货记录，产品问题，联系厂家，进行维修或调换，达到用户满意。

9问：是否可以超范围经营？经营过期淘汰假冒伪劣产品如何处罚？

答：不是我们申报范围内的不经营，违规经营会罚款：违法所得5000以下的处5000-20000，违法所得5000以上的处以2-5倍罚款 10问：是否变更经营场所，库房，质量管理人员，法人？

答：这些变动都要去做变更

医疗器械经营许可证有效期五年，提前半年做变更

11问：怎么进行售后服务？ 答：，产品有的可以由厂家进行售后服务，我们以后，将组建销售部和售后服务部，找相关专业的，并进行培训，我公司也有相关的专业人来做售后服务。质量管理人或质检员，问：是怎么做这个行业的。

我们在医院有认识的朋友，也有朋友现在是做医疗器械的